会社の種類

会社法2条1号
会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。

1.会社法上の会社
・会社法上、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類がある。
・合名会社、合資会社、合同会社の3つをまとめて持分会社という。
・理念的には、株式会社は社員(=株主)間に人的信頼関係はなく、社員の個性が重視されないのに対して、持分会社は社員間に人的信頼関係があり、社員の個性が重視される

2.法的な違い
株式会社と持分会社は、
　・社員の責任
　・業務執行と会社代表
　・投下資本の回収方法
の点で法的な違いがある。

(1)社員の責任

　社員…会社の出資者のこと(株式会社では株主)。従業員ではない。
　責任…強制執行を受ける法的な地位を指す

　直接責任…社員が会社債務につき、会社債権者に対して直接弁済義務を負うこと
　間接責任…そうではない場合

　有限責任…社員の責任が一定額を限度とする場合
　無限責任…そうではない場合

　以上の社員の責任の態様を4つの会社にあてはめると次のようになる。
　　株式会社と合同会社…間接有限責任社員からなる(104条、576条4項)
　　合名会社…直接無限責任社員からなる(576条2項)
　　合資会社…直接無限責任社員と直接有限責任社員からなる(580条1項・2項、576条3項)

(2)業務執行と会社代表

株式会社
　1株1議決権を原則とする株主総会で取締役を選任し、取締役が取締役会を構成し、取締役会が代表取締役を選定、代表取締役が業務執行し会社を代表するというのが典型的なかたち。簡素な設計も認められている。

持分会社
　原則として、全社員がそれぞれ業務を執行し、会社を代表する。定款等で別段の定めをすることもできる(590条1項、599条1項・2項)。

(3)投下資本の回収方法

株式会社
　原則として株式譲渡による(127条)。退社による出資の払戻しは認められていない。

持分会社
　各社員は、全社員の同意等により退社し、退社した社員は原則として持分の払戻しを受けることができる(606条、607条、611条)。持分の譲渡については、他の社員の全員の同意が必要である。ただし、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば可能である(585条2項)。

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第2条 (定義)

会社法　第2条(定義)
この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1　会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
2　外国会社　外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
3　子会社　会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
4　親会社　株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
5　公開会社　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
6　大会社　次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
　イ　最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が五億円以上であること。
　ロ　最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
7　取締役会設置会社　取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
8　会計参与設置会社　会計参与を置く株式会社をいう。
9　監査役設置会社　監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。
10　監査役会設置会社　監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
11　会計監査人設置会社　会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。
12　委員会設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）を置く株式会社をいう。
13　種類株式発行会社　剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
14　種類株主総会　種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。
15　社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
16　社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
17　譲渡制限株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
18　取得請求権付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
19　取得条項付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
20　単元株式数　株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
21　新株予約権　株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
22　新株予約権付社債　新株予約権を付した社債をいう。
23　社債　この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
24　最終事業年度　各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。
25　配当財産　株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。
26　組織変更　次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
　イ　株式会社　合名会社、合資会社又は合同会社
　ロ　合名会社、合資会社又は合同会社　株式会社
27　吸収合併　会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。
28　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。
29　吸収分割　株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
30　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。
31　株式交換　株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
32　株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
33　公告方法　会社（外国会社を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。
34　電子公告　公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

第1条 (趣旨)

会社法　第1条(趣旨)
会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。

・「会社法」とは、「会社の設立、組織、運営及び管理」についての基本法である。

・旧法では、旧商法第2編、旧有限会社法、旧商法特例法という3つの法律に分かれていたが、それが1つの法律にまとめられた。

・株主総会の手続き、会計・計算書類その他の細目的な事項については、法務省令に委任されており、下記3つの省令が制定されている。
　→会社法施行規則
　　 会社計算規則
　　 電子公告規則